8月2日晚间，*ST凯迪公告称，公司已同控股股东阳光凯迪以及中战华信资产管理有限公司（下称“中战华信”）签署重组框架协议，拟对上市公司开展“股权处置+资产处置+债务重构”联合重组。   　　接盘方中战华信穿透后*终控制人系神秘事业单位舆情战略研究中心。   　　此外，阳光凯迪已同意适时情况下向中战华信托管其所持*ST凯迪股权，中战华信将全面参与、整体设计联合重组方案。上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。   　　逾期债务超过30亿   　　根据公告，截至7月26日，*ST凯迪逾期债务共计31.71亿元，公司净资产为106.33亿元，逾期债务占*近一期经审计净资产的比例为29.82%。   　　*ST凯迪表示，目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施，相关逾期引发的债权人措施，对公司的生产经营和业务开展造成了一定影响。   　　此前为应对*ST凯迪债务危机，湖北省、武汉市和公司所在的东湖高新区已成立工作专班，确定了股权重组、资产重组、债务重组等三种方式为主的解决方案，并成立了债委会。   　　此次与各方签订框架协议，意味着*ST凯迪在解决债务危机的路上再迈出一步。不过，此次协议涉及多方，需要各方履行决策程度，并经债权人同意，若构成重大资产重组还需深交所批准，*终能否顺利实施还存在不确定性，能否达到公司所说的全面化解债务危机仍待时间验证。   　　值得注意的是，在*ST凯迪召开的对上述协议进行表决的董事会上，有3名董事同意，但也有1票反对和1票弃权，这说明公司董事会成员对此次解决方案并不完全认可。   　　根据规划，债务重组将由债委会主导；在股权重组方面，*ST凯迪将引进有实力的战略投资者，进行控股权转移。而此次重组框架协议签署，也意味着*ST凯迪的债务危机的处置工作再进一步。   　　拟处置资产估值140亿   　　据披露，*ST凯迪此次拟打包处置出售其部分业务板块的非主业资产，同时获取资产处置现金流用于推动债务重组，并*终引入战略投资人完成股权重组、全面恢复生产经营。   　　根据框架协议，中战华信拟通过自行管理或协调旗下管理人管理方式发起设立并购基金，一揽子收购*ST凯迪拟出售的业务资产包内全部资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质等十项资产类型；除上述资产处置计划外，各方还将全面推动其他非主业资产的对外出售，力争在1年内完成全部出售。   　　具体而言，本次中战华信打包收购的非主业资产包括10项资产包，其中除去蛟河、汪清、桦甸3个已投产生物质电厂项目的其他资产包账面资产价值暂估为139.42亿元，中战华信及凯迪生态双方同意采取“标底底价+溢价分成”方式打包出售。   　　在这些拟处置资产中，首批拟出售资产包括3个资产包，一是风电项目，初步作价12.8亿元，上海斯能有意认购中战华信管理的风电基金LP份额；二是煤炭项目，初步作价10亿元，深圳前骸坤有意认购相应LP份额；三是包括桦甸、汪清、蛟河3个电厂以及敦化、嫩江、榆树3个在建电厂项目，初步作价22.6亿，山东水发有意认购相应LP份额。   　　*ST凯迪称，上述3家交易对手方已经分别对相关资产进行了初步的考察和尽职调查，并对相关资产具有一定的了解；相关协议正式签署前交易仍需获得债委会同意，并实现全面撤诉、解除保全。   　　重组接盘方背景深厚   　　*ST凯迪本次重组交易对手中战华信，是 舆情战略研究中心控股的金融控股集团，公司注册资本13亿元。而有意参与风电资产收购的潜在投资方上海斯能投资，为澳洲知名金融投资集团麦格理集团旗下企业。   　　此外，本次而有意参与*ST凯迪生物质发电板块资产投资的山东水发，为山东省属一级 *有独资企业山东水发集团下属企业。   　　据*ST凯迪披露，完成前述资产处置后，各方将继续通过资产重组推动债务重组工作，综合运用债转股、挂账停息、债权折价现金偿付等多种方法，实现降低债务、恢复主业经营的阶段性目的。   　　此外，根据规划，待公司资产处置及债务重组工作进入到稳定可控阶段、生产经营全面恢复后，*ST凯迪还将适时引入 *资战略投资人，以市场交易对价方式取得凯迪生态控股权，通过实施混改重组，提升上市公司盈利能力。   　　受股东质疑   　　董事王博钊对投反对票给出了五个理由：中战华信资信实力存疑；尽调时间至9月30日是否过于漫长；第一年管理费由公司承担是否合理；资产初步估值定价是否有依据、溢价率多少；协议签署前或同时是否可以支付拟收购价格的一定比例用于恢复生产。王博钊表示，在未对上述问题进行充分说明前，反对签署此协议。   　　投出弃权票的则是*ST凯迪董事唐宏明，其表示对中战华信的背景和实力不了解，对以募集产业基金的方式收购公司资产的可行性存疑，对重组框架协议未涉及提供流动性资金解决员工工资、燃料客户欠款以及恢复电厂生产的问题表示担忧。   　　唐宏明曾在6月30日李林芝辞任董事长后被推选为董事长并代行董秘职责，但上仍不足1月其便因个人原因在7月底辞职。目前*ST凯迪董事长职位空缺，公司缺乏核心骨来领导企业渡过危机。   　　那么，中战华信作为*ST凯迪选择全面参与、整体设计联合重组方案的交易对象，实力到底怎么样呢？   　　中战华信   　　公告显示，中战华信成立于2015年11月，是一家主要进行资产、投资管理的公司，注册资本13亿元，法定代表人为刘耀纲，去年底由刘耀纲、胡晓、舆情战略研究中心合计持股变更为舆情战略研究中心单独全资持股。   　　舆情战略研究中心官网显示，该机构是经中央编办 事业单位登记管理局审批成立的 事业单位，主要工作为舆情战略信息的征集、监测、分析和研究等，该网站多个栏目下并无实质性内容。   　　但实际上，舆情战略研究中心不久前在资本市场上已经露过脸，其因旗下公司华融 *信控股（深圳）有限责任公司（下称华融 *信）拟入主湖南上市公司红宇新材（300345.SZ）而受到市场关注。   　　根据红宇新材今年6月份发布的多份公告，其控股股东朱红玉及一致行动人朱红专拟将5.49%的股份作价1.16亿元转让给华融 *信；同时拟将14.52%的股份对应的表决权等委托给华融 *信行使；交易完成后，华融 *信将成为红宇新材的控股股东，朱红玉等人与其为一致行动人，公司实控人由朱红玉变更为舆情战略研究中心。红宇新材在披露变更事项后公司股价出现多个涨停，深交所也先后4次就该事项向该公司发出关注函。   　　信息显示，华融 *信即为中战华信的全资子公司，舆情战略研究中心是其实控人。红宇新材在对深交所的回复中披露，舆情战略研究中心的举办单位为 战略与管理研究会，其官网显示该机构为民政部批准注册的 一级学术团体，是全 *综合性战略研究机构。   　　该回复还显示，中战华信共计控制33家公司，大都成立于2015之后，主要从事股权投资或金融业务，多数尚处于亏损或没有收入和盈利，并且中战华信正在剥离多家下属企业。   　　截至今年6月26日，中战华信总资产为4.31亿元，净资产近2.47亿元，账面货币资金仅有365万元，且从年初到该日未有收入，净利润亏损312万元。另外，舆情战略研究中心财务状况也未对外公开，其经费来源为非财政补助，开办资金为50万元。   　　这样看起来，中战华信的自身实力似乎并不雄厚，背景略显“神秘”，这也是董事王博钊、唐宏明分别投出反对票和弃权票的原因之一。参照深交所对中战华信入主红宇新材的关注，*ST凯迪此次恐怕也难逃监管问询。   　　另外，值得注意的是，中战华信去年11月通过直接全资控制的长沙红豆杉资产管理有限公司出资1亿元收购了P2P网贷平台信投宝。信息显示今年1月份已完成投资人变更。在当时的媒体报道中，中战华信被定义为一家央企，是经 *务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、促进 *企改革发展而成立的金融资产管理公司。   　　在此次与*ST凯迪的重组交易中，中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人发起设立并购基金打包收购凯迪生态拟出售的业务资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质等十项资产类型。   　　中战华信有足够的资产实力和号召力吗？   　　目前，已签订协议的上海斯能、深圳前海、山东水发将作为有限合伙人认购中战华信发起设立的专项并购基金，在满足相关条件后对相关资产进行收购。上海斯能是澳洲金融投资集团麦格理下属企业，山东水发则是山东 *有独资企业山东水发集团旗下企业。   　　另外，此次公告还披露，待*ST凯迪资产处置及债务重组工作进入到稳定可控阶段，公司生产经营全面恢复并步入健康轨道后，将适时引入央企或 *企战略投资人，进行控股权转移，实施混改重组。那么届时，已经在资本市场展露头角的中战华信及其背后的舆情战略研究中心会再次走向台前，成为这个战略投资人收割*ST凯迪吗？   　　*ST凯迪还表示，此次重组对公司今年业绩可能构成重大影响。数据显示，公司去年净利润亏损近23.81亿元，其在今年一季报中预计今年上半年将亏损5.8亿元至7亿元。*ST凯迪能否通过此次交易实现扭亏还需看资产交割进度以及与中战华信的溢价分成比例。   　　目前，*ST凯迪自7月2日以来，公司股价已经连续吃下24个跌停，*新股价报收1.46元/股，市值蒸发近139亿元。   　　（来源：并购大讲堂